掌舵人必知的股权知识

2025年11月17日更新

个人用股权出资设立有限合伙企业时，得注意财税〔2015〕41号文里说的“取得股权”，指的是被投资企业是公司的情况，不是合伙企业的财产份额。实务里因为没现成纳税资金，有些地方允许递延五年交税，但得跟着当地税局的执行口径来。聊完递延纳税，再说说员工跟投的会计处理。*好单独核...

个人用股权出资设立有限合伙企业时，得注意财税〔2015〕41号文里说的“取得股权”，指的是被投资企业是公司的情况，不是合伙企业的财产份额。实务里因为没现成纳税资金，有些地方允许递延五年交税，但得跟着当地税局的执行口径来。

聊完递延纳税，再说说员工跟投的会计处理。*好单独核算——记公司账的同时，给跟投项目设独立账簿分收支；公司财务账用明细科目或摘要加“XX跟投项目”关键词，和独立账簿对应上。员工出资记“其他应付款—XX跟投资金”，项目分红一般按奖金走账。

会计核算捋明白了，再谈未实缴股权转让的个税。得以公允价值为基数，看净资产、公司章程分红权约定、当地税局口径、重资产是否超资产总额20%、资产有没有增值。要是章程规定未实缴股权无分红权，有些地方不用交；但重资产超20%，税局可能要求评估按评估价交。完成利润分配后用评估价当交易对价，说明股权有新溢价，税局会按评估价收税。

个税问题解决了，股权架构调整的税负优化路径也得留意。三种方法：一是股权转让，B、C直接买A手里的D股权，A正常交企业所得税；二是股权投资，A用D股权向B、C投资，能享受特殊重组（财税〔2009〕59号等）、特定划转（财税〔2014〕109号等）、五年分期（财税〔2014〕109号等）优惠；三是增资减资，B、C先给D增资再让A撤资，按国家税务总局公告2011年第34号，留存收益按减资比例算的部分不用交，但有些地方视同股转。

架构调整方法清楚了，合伙企业分红的个税也别漏。合伙企业从被投资企业拿到的分红款，就算不分配给合伙人、用来自己经营，也得按合伙人比例代为申报交个税。依据是国税函[2001]84号第二条（对外投资分回的利息股息红利单独算个人所得）、《个人所得税法》第六条（每次收入额为应纳税所得额）、第十二条（按月或按次代扣代缴），还有实施条例第十四条（支付时算一次收入）。主流观点是拿到股息红利时按次代为申报，建议先和主管税局沟通。

最后澄清父子间溢价转让股权的税误区：不是父子转就不用交，而是价格明显偏低时因为是直系亲属，税局不核定征收。比如A公司注册资本100万、实收100万，所有者权益200万（未分配利润100万），房产原值600万评估1600万。乙持股30%按评估价转给甲，评估价是（100+100+1000）×30%=360万，溢价330万，乙得交20%个税。甲再360万平价转给丙方，因为原值360万没所得，不用交。

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