公司组织结构与股权占比关键点总结

作者：诺金信投行在线来源：诺金信投行在线 2022/8/27 15:19:42

一公司的组织机构公司组织机构通常包括四个部分，即股东大...

一公司的组织机构公司组织机构通常包括四个部分，即股东大会、董事会、监事会和经理层。

1 股东大会—— *高权力机构股东会与股东大会区别：股东会是有限责任公司的*高组织机构，股东大会是股份有限公司的*高组织机构。股东大会是以会议形式存在：包括定期股东大会和临时股东大会。

2 董事会——经营决策机构董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。

3 监事会——监督机构监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，参与公司日常经营管理的机会和渠道有限。为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要设置这种专门监督机关，代表股东行使监督职能。

4 经理层——企业执行由董事会聘任，负责具体事务的执行和日常经营管理，经理可以外聘职业经理人担任，也可由董事或股东担任。作为董事会的辅助机关，经理一般从属于董事会，听从于董事会的指挥和监督。经理的职权范围来自于董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。二股份占比对企业权力的影响 1、67% 完全控制权，相当于的权力股份有限公司中，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、大于50% 控制权，控制线，控制公司。如公司章程无特殊规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，持有公司二分之一以上股权，即可以决定除控制权所涉特殊事项以外的全部事项。股份有限公司中，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，对于上述提到的修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。控股股东概念的界定也是50%来当分界线，出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，就属于控股股东。出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，也算控股股东。 3、小于50% 相对控制权一般将持有公司34%-49%这个区间段的股权持有称之为相对控制权。 4、34% 拥有否决权，一票否决权，持有的股权超过了三分之一，即使其他股东全部表决一致，也无法达到三分之二及以上，无法对公司的重大事项 5 、 30%上市公司要约收购线，当达到百分之三十时，达到了强制要约，可以进行商义部分收购，这个额度是要在百分之五以上的，但是如果没有得到证监会的批准就还得进行全面要约。 6、20% 重大同业竞争警示线（不能投两个企业都超过20%） 7、10%，股东会议召集和主持权有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股份有限公司股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。也就是说，代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时会议。 8、＜5% 重大股权变动警示线 9、＞3% 股份公司临时提案权单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 10、1%股东代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）在公司日常运转中，不排除出现董事、监事、高级管理人员违反规定，进而伤害到股东权益的情况。如果董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事违反规定给公司造成损失的，也可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。如果提起诉讼的请求被拒绝，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。三公司控制权设计常用方法公司控制包括：股权控制、董事会控制、经营层控制，表决权控制，表决权控制包括：（1）委托投票权（2）一致行动人协议（3）持股平台（4）AB股制度。

1 委托表决权股权分散且几个股东股权比例非常接近的情况下，一般选择将上述几个股东绑定并认定为一致行动人；在个别情况下，也会直接认定没有实际控制人。但是如果股权比例较高的一方股东是纯粹的财务投资者，而且不愿意被绑定的话，就会存在问题。委托投票权是股东投票形式的一种创新。委托投票权主要关注：（1）是否构成信托持股和委托持股；（2）是否存在潜在纠纷和风险；（3）是否构成实际控制人变更；（4）是否存在故意规避证券期货法律解释第3号的情形。

2 一致行动人协议要点分析: （1）参与一致行动的股东（2）该部分股东持股数额（3）签署一致行动的目的（4）一致行动意思表示及矛盾解决方式在实践中，为项目操作需要或为取得公司控制权、决策权的需要，股东通过签署一致行动协议，形成一致行动人，从而保证公司经营决策的科学、高效、治理机构的稳定。

3 持股平台《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。这其实就规定了，如果以有限合伙企业作为持股平台的话，普通合伙人具有平台事务执行的权利。我们可以通过让主要控制人担任普通合伙人，将其它股东作为有限合伙人，然后整体以有限合伙企业为主体集中持有股权的形式，来提升主要控制人的表决权份额，达到控制公司的目的。

4 AB股制度 AB股模式，即将股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。

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